Spółka z o.o. „Alfa” nie zapłaciła podatku od towarów i usług za marzec 2026 r. W kwietniu 2026 r. spółka przekształciła się w spółkę jawną. Kto odpowiada za zaległości podatkowe spółki powstałe przed przekształceniem?

Dlaczego tak: Spółka jawna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobową spółką handlową, więc wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej na podstawie art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w związku z § 1 Ordynacji podatkowej; to ona jest dłużnikiem zaległości powstałych przed przekształceniem. Za zaległości podatkowe spółki jawnej jej wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami, bez ograniczenia kwotowego (art. 115 § 1). Ograniczenie odpowiedzialności do wartości objętych udziałów ani do wartości aktywów otrzymanych w wyniku przekształcenia nie wynika z żadnego przepisu.

Podstawa prawna: Ustawa - Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2026 poz. 622), art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w zw. z art. 115 § 1

Pułapka: Przekształcenie spółki nie jest tożsame z połączeniem czy podziałem, więc zasady odpowiedzialności wspólników są specyficzne i łatwo je pomylić z ogólną odpowiedzialnością następcy prawnego.