Przedsiębiorca planuje sprzedać udziały w spółce z o.o. na rzecz osoby fizycznej. Rozważa dwa warianty: sprzedaż bezpośrednią lub wniesienie udziałów do spółki komandytowej, a następnie sprzedaż udziałów w tej spółce. Porównując warianty, doradca powinien w szczególności ocenić:

Dlaczego tak: Porównanie wariantów wymaga ustalenia źródła przychodu w każdym z nich, bo od tego zależą stawka podatku, sposób rozliczenia kosztów uzyskania przychodów i możliwość rozliczenia strat. Przy sprzedaży bezpośredniej udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przychód należy do kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W wariancie ze spółką komandytową trzeba pamiętać, że ogół praw i obowiązków wspólnika takiej spółki jest w tej ustawie traktowany jak udział (art. 5a pkt 28 lit. c i pkt 29), więc jego zbycie również daje przychód z kapitałów pieniężnych, a sam wkład udziałów do tej spółki nie korzysta z neutralności przewidzianej dla spółek niebędących osobami prawnymi. Ograniczenie analizy do momentu powstania przychodu i stawki podatku pomija koszty uzyskania przychodów i straty, a skutki w podatku od towarów i usług nie rozstrzygają o wyborze wariantu, bo zbycie udziałów co do zasady nie jest tym podatkiem obciążone.

Podstawa prawna: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2026 poz. 592), art. 5a pkt 28 lit. c i pkt 29 oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a

Pułapka: Pomijanie różnic w kwalifikacji do źródła przychodu prowadzi do błędnego oszacowania obciążeń, zwłaszcza gdy różne stawki i zasady opodatkowania mają zastosowanie.